а) Распоред аустроугарске Балканске војске 2/3 децембра
5 армија: Петроварадински одред у Београду и његовој околини. Комбиновани корпус: 104 ландштурмска бригада главнином код Остружнице и с. Железника, а једним пуком на Бановом брду; 29 дивизија главнином код Липовичке шуме, а предњим деловима на Петровом Гробу; 7 дивизија главнином код с. Барајева, а предњим деловима на Љутој Страни; Коњичка група Шварценберга код с. Парцана. 8 корпус: 21 ландверска дивизија главном колоном на простору с. Лисовић – с. Манић, помоћном колоном између с. Бељине и к 238, а предњим деловима обеју колона на линији с. Губеревац – с. Стојник – с. Слатина; 9 дивизија главном колоном на простору Волујак – с. Сакуља, помоћном колоном на простору с. Арнајево – с. Араповац, а предњим деловима главне колоне на Змијану.
6 армија: 13 корпус: 36 дивизија на положају к 278 – Главица (к 288) – к 278 (код с Дрена), предњим деловима на линији с. Барошевац – Ивковача – Ајдучка Чесма – Вис (к 295, код с. Бистрице); 42 домобранска дивизија на положају Кременица (к 371) – Балин Гроб (к 325) – Трнавци (к 300) – с. Брајковац, предњим деловима на линији Старача – Разбојиште – Растово (између Бабине Р. и потока Црнице) – Дубово Брдо – Кречанац. 15 корпус: 40 хонведска дивизија на положају Чикер – Парлог са предњим деловима на Шутачкој коси; 48 дивизија: 11 брдска бригада на Врлаји, 12 брдска бригада на к 560 (западно од Липета), 10 брдска бригада на положају Лисина – Голубац (к 496); 1 дивизија у резерви 15 корпуса између Дићске Главице и с. Дића. 16 корпус: Комбинована дивизија: 109 ландштурмска бригада на коси источно од с. Бољковаца; 6 брдска бригада на положају Мрамор (к 477) – с. Крива Река; 2 брдска бригада на положају код с. Ручића; 14 брдска бригада на положајима код с. Д. Бранетића и с. Озрема (део села на левој обали р. Озремице) са предњим деловима на к 483 и Елдовишту; 50 дивизија: 3 брдска бригада на положају с. Озрем (на десној обали р. Озремице) – Трешњица, предњим деловима на линији Чолића Брдо – Дубава; 16 брдска бригада на положају Хаџића Брдо (к 619) – с. Брезна, предњим деловима на линији Хрт – Кремен (Бершићки); 15 брдска бригада на положају Шукунђед (к 552) – Кремен (к 648) са предњим деловима на линији Овчица (к 637) – десна обала Коњске Реке; 18 дивизија: 5 брдска бригада на положају с. Прањани – Рујевица (к 588); 13 брдска бригада на Оштрици (к 814) са предњим деловима на к 787; 1 брдска бригада на положају Шиљковица – Кремење – Малињак, са предњим деловима. на Годуну; 4 брдска бригада код Пожеге; 9 ландштурмска бригада на маршу из Бајине Баште за Ужице.
б) Распоред српске војске 2/3 децембра
Крајински одред на свом ранијем отсеку за одбрану Дунава (код Текије и Д. Милановца). Брапичевски одред на отсеку Дунава од Голупца до према Гроцкој (која је била у рукама аустроугарских трупа), левим крилом на Мађарској Равни и М. Орашју, где је једна чета одржавала везу са трупама Одбране Београда.
Одбрана Београда: Варовнички отсек (5 батаљона III позива и 13 артиљериских оруђа): к 325 (с. Дубона) – Варовница – с. Влашка; Космајски отсек (5 батаљона III позива и 12 артиљериских оруђа): с. Амерић – Кошутица – Малован – Мишљевац – Крушик – Мујница; Обреновачки одред образује Сибнички отсек: Рогачко Брдо – Орнице – Боблија – Венац – к 261 са распоредом: десни отсек (5 батаљона III позива и 10 артиљериских оруђа): Рогачко Брдо – Орнице – Боблија закључно; леви отсек (9 батаљона кадровских и II позива и 12 топова): Петлово Брдо – к 261; резерва Обреновачког одрвда (5 батаљона кадровских и III позива) код Шаврановца. Општа резерва Одбране Београда (5 1/2 батаљона – 4 батаљона III позива, 1 батаљон жандармерије и 2 чете станичног батаљона) код с. М. Врбице. Штаб Одбране Београда – Младеновац.
II армија: Коњичка дивизија, ојачана једним батаљоном 10 пешадиског пука I позива и Четничким одредом, на положају к 253 – Бобије – Капар (к 197) до р. Турије са предњим деловима на линији к 260 – Чамске Њиве (к 253) – Окресак – Коиловица. Распоред снага: десни отсек (8 ескадрона, 3 чете и 4 топа); к 253 – Бобије; леви отсек (4 ескадрона, 1 чета и 4 топа): Капар – коса до р. Турије; дивизиска резерва (4 ескадрона и Четнички одред) у с. Тулежу. Шумадиска дивизија I позива на положају Дебељак – Медведњак – Камаљ са распоредом: десни отсек (4 батаљона и 4 топа): Дебељак – група кућа према Дугом Рту; средњи отсек (4 батаљона, 8 брзометних и 6 позициских топова) на Равњу; леви отсек (3 батаљона): Медведњак – Камаљ; дивизиска резерва (4 батаљона I и 1 батаљон II позива) источно од Медведњака. Тимочка дивизија I позива на положају Оглавак – Просек са распоредом: десни отсек (4 батаљона и 12 топова): Оглавак, са 1 батаљоном на Остењаку, као предњој тачки; леви отсек (3 батаљона и 16 артиљериских оруђа): од р. Пештана до р. Крушевице (Просек) са 1 батаљоном на Главици (к 263) као предњој тачки; дивизиска резерва (4 батаљона) код Оптачества, западно од с. Даросаве (Партизана). Моравска дивизија I позива на положају: Ваган – Лелечка Бара са распоредом: десни отсек (4 батаљона и 12 топова): од друма Лазаревац – Аранђеловац до Вагана закључно; средњи отсек (4 батаљона): од Вагана искључно до к 423 закључно; леви отсек (4 батаљона и 16 артиљериских оруђа): Лелечка Бара од к 423 искључно до к 446 искључно; дивизиска резерва (4 батаљона) позади десног крила дивизије. Армиска резерва (13 пешадиски пук I позива) на западном излазу из Аранђеловца. Штаб армије – Аранђеловац.
III армија: Дринска дивизија II позива на положају к 446 – 417 Стражара искључно са распоредом: десни отсек (4 батаљона): к 446 – к 417, са 1 батаљоном и 2 митраљеза на предњем положају Дебело Брдо; леви отсек (4 батаљона): од к 417 искључно од Стражаре искључно, са 2 батаљона, 1 брдским топом и 2 митраљеза на предњем положају Мрамор; дивизиска резерва (4 батаљона) у изворном делу Живковачке Реке. Комбинована дивизија на положају Стражара – Бобошка – Горње Брдо са распоредом: десни отсек (5 батаљона и 8 топова): Стражара – Бобошка искључно, са 1 батаљоном и 2 брдска топа на предњем положају Цер; леви отсек (4 батаљона и 17 топова): Бобошка до р. Качера, са 1 батаљоном и 1 брдским топом на предњем положају на левој обали потока Добриловца; Драгољски одред (8 батаљона и 10 топова): на отсеку између р. Качера и Трудељске Реке, са главним ослонцем Горње Брдо; 1 батаљон са 2 топа на предњем положају Ковиљача; дивизиска резерва (4 батаљона) источно од Бобошке, на левој обали р. Белановице. – Тимочка дивизија II позива на положају: Мртвеник – Вис – к 549 – Мотика са распоредом: 13 пешадиски пук II позива (без 1 батаљона): половина пука и 2 брдска топа на Линету, остатак на Мотики; 14 пешадиски пук II позива и 2 брдска топа на к 549, са 1 четом на Вису (к 527). Штаб армије – с. Г. Трешњевица.
I армија: Дринска дивизија I позива на положају Липе – до средине седла на Трипавцу, са распоредом: дивизиска претстража (1 батаљон) на Голупцу (к 486) код с. Криве Реке; Рељински одред (4 батаљона и 6 брдских топова) к 452 – Ресица; десни отсек (4 батаљона) Липе (к 584) – к 531; леви отсек (4 батаљона) к 531 до средине седла на Трипавцу закључно; дивизиска резерва (3 батаљона) позади центра положаја. Моравска дивизија II позива на положају Трипавац – Калиманићка коса са распоредом: дивизиска претстража (3 батаљона са 2 брдска топа) на Мрамору (к 475); десни отсек (4 батаљона и 10 топова) на Трипавцу; средњи отсек (4 батаљона и 4 топа) од Љутовничке цркве (к 465) до друма; леви отсек (4 батаљона са 8 топова) од друма до седла између Калиманићке косе и Главице; дивизиска резерва (3 батаљона) код с. Љутовнице (образују је трупе дивизиске претстраже, после повлачења са Мрамора). Дунавска дивизија I позива на положају Главица (к 530) – Столице (к 544) са распоредом: дивизиска претстража (2 батаљона) према Елдовишту, Чолића Брду и Дубави; десни отсек (4 батаљона и 14 артиљериских оруђа) Главица (к 530); леви отсек (4 батаљона и 2 топа) Столице (к 544); дивизиска резерва (4 батаљона, од којих 2 са претстраже) у с. Такову. Дунавска дивизија II позива на положају Дреновачко Осоје – Галич – Васкова Главица са распоредом: дески отсек (4 батаљона и 7 топова) Дреновачко Осоје – Галич; средњи отсек (2 батаљона) безимена коса дуж друма Галич – Васкова Главица; леви отсек (4 батаљона и 8 топова) Васкова Главица; дивизиска резерва (5 батаљона I и II позива и 1 батаљон III позива) иза левог крила Галича. Армиска резерва: 4 пешадиски пук I позива позади Трипавца. Штаб армије – Г. Милановац.
Ужичка војска: Шумадиска дивизија II позива на положају Велетова Коса – Поглед – Кита – безимени вис југозападно од Ките – до р. Каменице са распоредом: десни отсек (5 батаљона и 6 топова) Велетова Коса – Поглед; средњи отсек (3 батаљона и 5 топова) Кита; леви отсек (2 батаљона) безимени вис југозападно од Ките – до р. Каменице. Дивизиска резерва (3 батаљона и 10 топова) код с. Пријевора. Лимски одред на положају Дрно Брдо – Вјетрина – Почепиња са распоредом: десни отсек (3 1/2 батаљона II и III позива и 5 топова) Дрно Брдо – Каменова Глава; средњи отсек (2 батаљона III позива и 4 топа) Вјетрина; леви отсек (2 батаљона III позива и 4 топа) Почепиња. Резерва Лимског одреда (1 1/2 батаљон III позива) код изворног дела потока Вагањци. Ужичка бригада на положају Сјекира – Гај – Руја – Горица – Тавница – Кулашевац (к 587) са распоредом: десни отсек (2 батаљона и 12 артиљериских оруђа) Сјекира – Гај – Руја – Горица; леви отсек (3 батаљона III позива и 4 топа) Тавница – Кулашевац; резерва бригаде (1 батаљон) код изворног дела п. Заједнице. Резерва Ужичке војске: 12 кадровски пук (3 батаљона и 2 митраљеза) као и 3 топа код с. Паковраће. Штаб Ужичке војске – Чачак.
Обостране намере и планови
а) Поћореков план напада
Поћорек је рачунао да ће се рокирање 5 армије, које је било започето 1 децембра, завршити неузнемиравано од српских снага и да ће 5 армија бити 5 децембра увече спремна за напад са линије с. Венчани – с. Раља на десно крило српског фронта. На основу те претпоставке он је за нову битку у висини Аранђеловца и Г. Милановца саставио план: да 5 армија предузме 6 децембра напад на вероватан српски положај на линији с. Влашка – Космај – Аранђеловац; да 13 корпус садејетвује овом нападу наступањем ка линији Аранђеловац – с. Г. Шаторња; да 15 корпус привеже српске снаге према себи, а да 16 корпус енергично продире преко фронта Рудник – Г. Милановац и јужније ка Крагујевцу.
Искази заробљеника, који су јасно истицали да ће српска војска пружити снажан отпор на линији Аранђеловац – Г. Милановац, ако јој се дозволи још кратко време за одмор и попуну, опомињали су Поћорека на брже и енергичније дејство. Али се из тих исказа није могло назрети да су Срби спремни да пређу у противофанзиву. Стога је Поћорек рачунао да има на располагању још доста времена да се, пун вере у срећан исход будућих догађаја, позабави издавањем наређења и то: за уређење мостобрана код Београда под командом генералмајора Хала; за премештање новообразованог Војног гувернерства Србије из Шапца у Београд (под командом фелдмаршал-лајтнанта Саркотића); за уређење Београдског двора за команду Балканске војске као и за формирање нове 60 дивизије од сремских и банатских трупа.
б) Противофанзивни план војводе Путника
Насупрот Поћореку, који је рокирањем своје 5 армије пренео тежиште напада на своје лево крило (против десног крила српског фронта), војвода Путник је одлучио да I армијом изврши тактички пробој у правцу Сувоборске греде, а потом да енергично дејствује општим правцем Сувобор – Ваљево у позадину осталих аустроугарских снага, пред фронтом II и III армије и Ужичке војске. Рачунао је да ће на тај начин Сувоборски пробој претворити у оперативно-стратегиски успех и потпуно сломити цео непријатељски фронт.
У циљу извођења овог плана, I армија је, као пробојна група, била највише појачана – допуном на брзу руку извежбаног људства из Јужне Србије, затим 4 пешадиским пуком I позива из II армије као и 7 пешадиским пуком I позива и пољском батеријом из Обреновачког одреда. Сем тога, овој армији је била додељена сразмерно и највећа количина артиљериске муниције, те је располагала најјачом ударном и ватреном снагом.